一、相州总管尉迟迥
尉迟迥，字薄居罗，是鲜卑人。尉迟迥既是北周的外戚，还是开国元勋。原来，尉迟迥的母亲是北周奠基人宇文泰的姐姐。尉迟迥从少年时期开始，就在舅父宇文泰身边，“复弘农，破沙苑，皆有功”，官至尚书左仆射、领军将军，深受宇文泰的器重。北周建立后，尉迟迥被封为柱国大将军、蜀国公，食邑达到万户。
北周宣帝在位时期，尉迟迥被封为大前疑，同时担任相州总管之职。杨坚辅政后，以皇帝的名义征召尉迟迥入朝。尉迟迥深知杨坚必将篡位，入朝肯定是死路一条，于是他选择举兵，很快就召集起了数十万人。杨坚闻讯，派名将韦孝宽领兵十万出征，同时派高颎督战。结果尉迟迥兵败，他在城破后仍射杀数人，最终自尽而死。
二、郧州总管司马消难
司马消难，字道融，他是北齐开国功臣司马子如的儿子。司马子如与高欢是布衣之交，后跟随高欢开创基业，官至尚书令。司马消难“幼聪惠，微涉经史”，还娶了高欢的女儿为妻，成为了北齐的驸马都尉。高洋统治后期，滥杀宗室大臣，司马消难也遭到了猜忌。为求自保，司马消难与北周联络，在杨忠的接应下，来到了关中。
司马消难混得还不错，先是被封为大将军、荥阳公，接着跟随北周武帝东征，升任大后丞。司马消难的小女儿还被北周宣帝选中，成为北周静帝的皇后。得到尉迟迥起兵的消息后，正担任郧州总管的司马消难也起兵响应。杨坚闻讯，派王谊领兵征讨。之后，司马消难逃到了陈朝。南陈被灭后，司马消难没有被杀，因为他与杨坚的父亲杨忠亲如兄弟。
三、益州总管王谦
王谦，字赦万，他的父亲名叫王雄，是北周的柱国大将军，在与北齐交战时中箭身亡。王谦性情恭顺谨慎，没有什么特别的才能，但凭借着父亲的功绩，在北周混得也很好。王雄战死后，朝臣们认为对他的儿子特加封赏，于是王谦接替了父亲的职务，担任柱国大将军、庸国公。在北周武帝征讨北齐时，王谦奋勇作战，被封为上柱国。
577年，王谦被任命为益州总管、都督十八州诸军事。在北周宣帝死后，杨坚派梁睿接替王谦的职务。王谦认为自己深厚受国恩，不满杨坚专政，于是就兴兵起事。但是，王谦没有主动出击，而是选择固守。行军元帅梁睿率军入川，很快就击败了王谦的军队。王谦众叛亲离，被部下杀死。由于三方将领各自为政，各怀心思，所以他们很快就被平定了。